Il n’est pas rare qu’un associé souhaite abandonner sa participation dans une entreprise et vende ses parts sociales. Il arrive également qu’un associé ou un tiers à l’entreprise veuille racheter des parts pour investir et pour acquérir des pouvoirs au sein d’une société. Dans ce cas, comment fonctionnent la cession et l’acquisition de parts sociales ?
Plan de l'article
Les sociétés à responsabilité, les sociétés civiles comme la SCI et les sociétés en nom collectif ont une caractéristique en commun : leur capital est représenté par des parts sociales.
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Chaque part sociale a une valeur identique, et le détenteur de parts sociales détient une partie de l’entreprise. Le nombre de parts détenu par un associé détermine sa quote-part et son pouvoir de décision à l’assemblée générale.
Lors de la création d’une société civile ou d’une société commerciale, la participation au capital social de l’entreprise permet de devenir associés. Pour cela, l’intéressé doit réaliser des apports en numéraire ou en nature. Pour une entreprise déjà créée, on peut acquérir des parts sociales en les achetant directement auprès des associés. Cette opération s’appelle rachat de part sociale.
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Pour le vendeur, la cession de la totalité de ses parts sociales signifie sa sortie du capital de l’entreprise. Il récupère son investissement de départ, et il peut gagner une plus-value s’il y a une augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Pour l’acquéreur, le rachat des parts sociales est un investissement puisque la détention de titres lui donne droit aux dividendes. Avec son rachat, il entre au capital de la société et devient associé.
Un associé qui achète les parts d’un autre accroît son pouvoir, son influence et sa responsabilité au sein de l’entreprise. Il augmente aussi son investissement et il peut percevoir une part importante des bénéfices.
En principe, les associés, les membres de la famille des associés et les tiers (personnes non associées) peuvent racheter des parts sociales.
- Le rachat par un membre de la famille : le conjoint, l’ascendant ou le descendant en ligne directe d’un associé peut racheter ses parts. Cette pratique permet de garder l’investissement au sein de la famille.
- Le rachat par un tiers : un salarié, un ancien associé, un gérant non associé ou un investisseur extérieur à l’entreprise peut acheter des parts sociales.
- Le rachat par la société : la société peut procéder au rachat des titres pour les annuler afin de réduire le capital social. C’est une opération ayant pour objectif d’assainir le compte de l’entreprise.
- Dans la SCI, un associé peut céder ses parts à ses héritiers, à titre gratuit via des donations.
Les statuts de la société ou les pactes d’associés encadrent la cession ou le rachat de part sociale. Ces documents comportent des clauses qui contrôlent le départ ou l’entrée d’un associé au sein de l’entreprise.
Dans une sci familiale par exemple, la société gère le patrimoine immobilier d’une famille. C’est en toute logique qu’un étranger à la famille ne peut pas y entrer pour bénéficier d’une part de plusieurs biens immobiliers familiaux.
Voici les différentes clauses destinées à encadrer la cession de parts sociales :
- Clause d’agrément : elle a pour objectif d’écarter l’entrée de tiers dont la présence dans la société n’est pas souhaitée ;
- Clause de droit de sortie conjointe : permet aux associés visés par la clause de vendre également leurs parts lorsqu’un associé cède les tiennes ;
- Clause de préemption : les associés bénéficiaires de cette clause ont la priorité pour acquérir les parts sociales dont la cession est envisagée.
- Clause d’inaliénabilité : interdit toute cession de parts avant l’expiration d’un délai déterminé par les signataires de la clause.
- Clause de rachat forcée : oblige l’associé visé à céder ses parts lorsqu’un événement prévu par les statuts ou le pacte d’associés se produit.
Il existe des formalités à respecter lors de rachats ou de la cession de parts sociales.
Obtenir l’agrément de tous les associés
Celui qui souhaite céder ses titres doit préalablement avertir chacun des associés via un entretien individuel. La société à laquelle il est rattaché doit aussi être notifiée par le biais d’un courrier recommandé adressé à ses dirigeants. Dans les 8 jours suivant ces notifications, les dirigeants convoquent une réunion des associés qui vont délibérer sur le sujet.
Rédiger le contrat de cession des parts
Le contrat de cession des parts peut être effectué sous seing privé ou en présence d’un notaire. Ce contrat comporte un certain nombre de clauses comme l’earn out, la garantie de rentabilité et la garantie de l’actif net.
Enregistrer l’acte
L’acte de cession de parts sociales doit être édité en plusieurs exemplaires dont l’un est conservé au siège social de la société. Un autre exemplaire doit être enregistré au service des impôts.
Modifier les statuts
Le changement de la répartition et de la détention de parts doivent être suivis d’une modification des statuts. Elle exige une assemblée générale extraordinaire et la rédaction d’un procès-verbal.
Enregistrer l’acte au greffe de tribunal de commerce
Deux exemplaires de l’acte de cession de part, accompagnés des statuts mis à jour, doivent être enregistrés au greffe du tribunal de commerce.
Publier l’acte
L’acte de cession doit faire l’objet d’une parution au journal d’annonces légales. Le greffe du tribunal de commerce inscrit aussi l’acte au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Désormais, vous connaissez toutes les informations importantes à propos d’un rachat de parts sociales. À noter que l’entrée au capital d’une entreprise prospère peut vous être avantageuse.
